重庆市xx网际信息有限责任公司与重庆xx工程造价咨询有限公司合同纠纷案

基本案情及结果

重庆市xx网际信息有限责任公司（以下简称“委托人”）与被告重庆xx工程造价咨询有限公司（以下简称“xx公司”）签订了《农村土地调绘合同》（以下简称《调绘合同》），约定：xx公司将永川区辖区内所属农村土地约1500平方公里的调绘工作承包给委托人。委托人完成了部分工作后，xx公司单方面解除了合同。委托人主张已经做的工作的相关费用。

接受委托后，我们与委托人进行了充分沟通，对证据进行了仔细分析，提出了代理意见，并向法院提起诉讼。

最后，法院基本采信了我们的观点，基本支持了我们的主张，判决xx公司支付委托人已经产生的费用若干。

代理词

尊敬的审判长、陪审员：

LD体育在线·(中国)官方网站接受重庆市xx网际信息有限责任公司（以下简称xx公司）的委托，指派韩龙涛、刘汉明担任其诉讼代理人。开庭前，我们与作为原告方的当事人做了充分沟通，详细了解了相关情况，认真分析了相关证据。结合今天开庭的庭审情况。现发表如下代理词，恳请法庭采纳：

一．本案《农村土地调绘合同》说明

2009年1月6日，原告xx公司与被告重庆xx工程造价咨询有限公司（以下简称xx公司）签订了《农村土地调绘合同》（以下简称《调绘合同》），约定：xx公司将永川区辖区内所属农村土地约1500平方公里的调绘工作承包给xx公司；合同调绘内容为确定各村社权属界、名称、面积；执行技术标准为二调办技术标准；工期为自xx公司提供资料齐全之日起在2009年4月15日前根据技术设计书要求完成，并应于4月20日前通知xx公司验收。现将合同进行一个解读说明如下：

1．关于《调绘合同》的工作内容（目的效果）

《调绘合同》是一份委托合同，合同中的“调绘”就是调查、测绘的意思。《调绘合同》是xx公司委托xx公司将永川区辖区内所属农村土地进行调查、确认现状：各村社的分界线、面积、具体使用情况，并绘制成图。xx公司将结果提供给xx公司。

《调绘合同》第二条：“调绘内容：确定永川区辖区内所属农村土地各村社权属界、名称、面积。”说明了合同委托的工作内容。

《调绘合同》第三条：“技术标准：二调办技术标准。”。“二调办”是“全国进行第二次土地调查办公室”之意思。该标准为结果验收标准，也就是，xx公司最终提供的调查结果数据及图要达到的要求。它是xx公司提供的最终结果数据及图的质量标准，不是工作方法要求。

2．关于实现《调绘合同》目的工作的方法

为了完成本《调绘合同》，xx公司向xx公司提供了以下参考资料：①77份航片；②77份现状地形图；③77份打印镇、村、社界硫酸纸。由于以上航片的分辨率为1米（1米以上的物体才能看清楚），且为黑白图片，通过航片不能准确分辨各界限和判断土地用途，仅用以上资料不能完全实现《调绘合同》目的，还要进行大量的仔细确认工作。这些仔细确认工作可以由两种方法来实现：

方案一：直接派大量的人，根据以上资料分别到现场具体详细确认，并记录、绘制局部图，再回到办公室整理、绘制成按要求的资料；

方案二：通过从空中再次对辖区土地进行拍摄分辨率为0.1米的彩色图片，结合到已有的航片和资料进行修正确认，个别不清楚的地方再派人到现场确认。0.1米分辨率的彩色图片完全可以直接清楚地看出土地用途及界限。

两种方案特点比较：方案一，用人多、准确性低（靠人的能力及认真态度）、不便复查、效率低，时间长，可以局部先试点，再全面推行；（注：其实总人工成本也不低。）方案二，用人少、准确性高、便于复查（图片可由他人随时检查复核）、效率高、时间短，由于航拍的特殊性，为了节约飞行成本，直接就全面推进工作。

双方签订的《调绘合同》没有约定采用哪种方法进行，只约定了工期和结果检验标准。

鉴于时间紧迫，（在庭审中，被告提供的证据二“细则”说明：原计划是2008年10月就应该提供一个镇的试点结果，再推广开，于2009年4月完成全部工作。而被告与2009年1月6日才与原告签订委托合同，不可能采用其原来的方案。）综合考虑，xx公司公司选择了方案二（再进行一次航拍）。合同总价为约42万元，航拍合同总费用25.6万元是完全合理、可行的。

二．被告违约单方面解除合同

合同签订后，xx公司既开始按合同约定实施调绘工作，安排航拍、组织人员推进相关工作。合同履行过程中，xx公司要求xx公司拿出青峰镇试点外业调绘成果供检查验收。（《调绘合同》中没有约定此项）xx公司原本没有这项工作计划，（xx公司采用的是全面推进的方式，没有计划选一个镇进行试点完成全部工作的方式）本不能按其要求提供，在xx公司一再要求下，于2009年3月3日提交了该青峰镇过程成果（没有完善的工作）。

2009年3月5日，被告xx公司向原告xx公司发出了《关于终止永川区农村土地调绘合同的通知》，称鉴于xx公司拖延交付青峰镇试点调绘成果且存在严重质量问题，决定终止合同，要求xx公司退还全部资料，并在10个工作日内退还预付款126000元。xx公司同时通知各村社人员不再配合xx公司的调绘工作，使xx公司无法继续履行本合同。

2009年3月13日，xx公司迫于无赖，且顾全大局，为了不影响国家的本项重要工作，将航片、调查表册等资料进行了移交。移交的资料中239份永川二调协议资料（其中红炉镇128份，双石镇111份）为xx公司完成本《调绘合同》的过程成果（还需要完善）。

《调绘合同》中没有约定xx公司需提交试点过程成果，更没有约定xx公司可以根据过程成果的质量问题而解除合同的权利。只是约定了：2009年4月15日前根据技术设计书要求完成，并应于4月20日前通知xx公司验收。xx公司完全有能力在约定的时间内完成合同的约定。而被告xx公司于2009年3月5日，距合同约定完成日期还有1个多月，就单方面终止合同。

2010年8月30日，重庆市第一中级人民法院就本合同纠纷作出了（2010）渝一中法民初字第129号判决书。判决书已对以上事实进行了认定。

在庭审中，被告狡辩因为原告严重违约而解除合同，我们不知道违背了《调绘合同》中哪一条约定？被告辩称原告没有按要求开展工作，合同本身就没有约定工作的方法，合同中“二调办技术标准”是结果验收标准，不是工作方法约定。被告辩称原告拖延交付青峰镇试点调绘成果且存在严重质量问题，就是根本性违约，合同根本就没有约定要交付青峰镇试点调绘成果，原告就没有计划试点方式。

在庭审中，被告狡辩因为原告移交了资料就形成了协议解除合同，我们不知道这是什么逻辑得出？我们双方有协议解除合同的文件？如何约定？如何结算？

因此，本案为被告xx公司违背合同约定单方面解除合同。

三．被告应该赔偿原告因履行本合同的损失

由于本案为被告违背合同约定单方面解除合同，给原告造成了损失。《合同法》第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十三条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

xx公司在签订合同后，认真履行合同，做了如下工作：组织相关人员开展工作；签订并履行了航拍合同；购买相关材料。从签订合同的2009年1月6日到2009年3月5日被告单方面终止合同为止，xx公司为履行本合同产生的直接费用如下：

1．人工工资及补助费87438元

为了履行本合同，xx公司不仅甘露等14名员工参与该项工程，还临时聘用了专业技术人员王正江做技术服务，并且外聘了成都理工大学6名研究生参与。具体发生的人工工资及补助如下：

① 王正江领取1、2月份工资：6200元；

② 甘露等14名员工1、2月份工资：63938元；

③ 6名研究生工资：17300元。

以上合计：87438元。

2．航拍费用125600元

为了履行本合同，2009年1月15日，xx公司与魏学渊签定了“《永川区第二次农村土地调查》飞行航拍承包合同”，约定：合同总金额为25.6万元，预付款10万元，违约金为总金额的10%。航拍承包合同签定后，魏学渊按合同约定安排了航拍工作，航拍了15G内存的3000余张照片（照片已提交法院光盘，上面有拍照时间），已经完成了大部分工作。2009年3月5日，被告xx公司单方面终止了合同，为此给原告造成航拍工作的相关直接损失如下：

① 航拍合同预付款100000元；

② 违约金25600万元。

以上合计125600元。

在庭审中，被告辩称原告不可能进行了航拍，以复杂的高科技的技术、航空管制来混淆法官和陪审员视听，以次否定原告的航拍工作。我们提供的3000多张照片足以证明我们进行了航拍，上面有具体拍摄时间，是否是永川地区的照片？被告可以举证反驳。至于是否航空管制与本案无关。

关于航拍是否有必要，已在前面“关于实现《调绘合同》目的工作的方法”进行了说明。利用现代化的手段提高工作效率和工作质量，节约大量人力是应该得到认同和推广的思维方式。

3．材料费、车辆费1045元

为了履行本合同，原告xx公司购买了相关材料并报销了相关车费1045元。

4．管理费及预期利润：50400元

本案纠纷合同总额约42万元（280元/亩×1500亩），管理费及预期利润按20%计算为84000元。由于本合同已实际履行了约60%，xx公司仅主张管理费及预期利润的60%（84000元×60%=50400元）为损失。

综上所述，被告xx公司应该赔偿原告xx公司损失264483元。请法院依法作出公正判决。

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律师：韩龙涛、刘汉明

2011年2月22日